明年打算跟朋友合伙开奶茶店，需要注意注意些什么，有什么好的建议？

是一门学问，有可能项目是好的，但出现这些合伙问题也会导致失败：

合伙 出问题：

1、只有口头约束没有协议

2、合伙还是 关系混乱

3、合伙协定权责不明

4、没提前明确/协议中缺少提前退出、股权变更、终止合伙和清算的条款

合伙人选择不当：

1、找好朋友、 合伙

2、找利益相关的人合伙

……

一、合伙协议出问题。

合伙协议按理来说是最基础的保障，但是大部分人都很不在意，如果项目进展顺利还好，一旦项目遇到问题，就很容易因为合伙协议而导致整个合作陷入僵局，最终崩溃。常见的问题是这些：

1、只有口头约束没签协议

80%以上的合伙小生意都是没签合同的，他们不签的理由可能是：

都是好朋友/自家人，要提协议多难为情；

不知道合伙协议该怎么写，自己也懒得去查找和咨询，也不想花钱找专业人士比如律师来解决；

有的人是心里打小算盘，不想提前把股份和利益分出去，甚至想项目做起来以后就把合伙人踢掉；

有的人认为自己股份比较少，如果提前定死了以后可能没办法调整，所以也不愿意把事情说清楚；

有的人是只想先围观看看，不想一下子把明确的责任都落在自己身上，想着如果项目做的不好自己可以直接开溜；

有的人就是天生害怕签这种正式的文件，担心会有什么风险，总之就是不愿意签；

……

各种各样的理由都有，签合伙协议就是让你在创业前先一步了解你要合作的这个人对于这个项目到底是什么看法，同时也能了解这个人是什么性格。合伙协议一定要签，虽然说是防君子不防小人，但是当大家的态度落于纸上的时候，你就会发现平时吊儿郎当的人也会稍微严肃一点，对于那些本来只是想玩玩掺和一把的合伙人，签协议也会让他们重新正视一下这个项目，反思自己到底要不要参与。

主动提出要签合伙协议，并不是代表你们感情不好所以要防着他，而是真正有责任心的一种行为。平时大家和和气气的也用不到协议，但是一旦出现矛盾，协议可以作为后续的行动法则。

合伙协议一定要找律师写吗？

不一定的，其实协议只要能写清楚大家共同认可的点和后续遇到冲突的解决方法就可以了，律师的作用是让你的文字条款语义更清楚，不会在法庭上产生疑议，而且律师对于一些违约条款了解的更清楚，见过的纠纷多了，也就会帮你考虑进去。所以，条件好的，想要更稳妥一些的可以请律师专门帮写合伙协议，如果没那个条件，也可以就网上查找一些合伙协议模板，根据自己实际的要求去更改。现在淘宝上也可以找到写合同的律师服务的，价格也不贵，几百到一两千都有。

如果没签合伙协议，就完全不能得到保障了吗？

也并不是这样，现在微信聊天记录和邮件也可以作为证据，以前有个朋友和他的合伙人发生了纠纷，其中一个人咬死说他们不是合伙关系，让那个朋友给他退合伙投资的款项，咨询律师后，律师认为可以从往来的微信聊天中推断两人是否是实际的合伙关系——包括前期谈合伙做项目时的沟通过程，项目做起来的过程中，双方是否都认可收入是两人合伙做生意所得等等，总之通过微信聊天可以确认是否存在实际的合伙关系。但是呢，因为有时候大家沟通是在线下，或者线上沟通没那么明确，所以更需要合伙协议这样的比较官方的证明存在。

合伙协议签订时需要第三方见证吗？

最好是需要第三方见证的，但是由于不确定第三方的证明可靠性有多高，要找一个随便的第三方的朋友来当场见证，还不如拍个签约过程的视频，这样更可信一些。

如果已经开始做了，才想起来没签合伙协议，那怎么办？

如果项目才刚开始做不久那还好，随时可以补签一下合伙协议，这时候对方应该还是会配合一些。但是如果项目已经进行了一段时间了，可能已经出现矛盾了，你这时候才想起来合伙协议，那时候已经晚了==

2、合伙和借贷关系不明

很多人都是抱着入点股跟着赚点但是亏了就当做借钱给他的心态来合作的，但这是不合理的。于是常常产生一种合伙崩盘的情况就是：甲邀请乙来合伙投资（入股），甲认为乙是合伙人，应该收益共享， 共担，但是由于一开始没得那么清楚，乙认为自己的钱是不可能有亏损风险的，认为即使亏了，应该甲承担，而如果赚了，自己则可以分到钱。当项目出现亏损，甲要求乙承担一部分亏损，乙则认为当初根本没说过亏损需要自己承担，认为自己只是借钱给甲，于是要求甲退钱。

不要以为以上这种荒谬的情况不可能发生，实际上，生活中发生得太普遍了。比如我时常就会听我妈说，想投点钱给家里某某亲戚做什么小生意，入点股，赚了可以拿点利息。然后我问我妈“那如果亏了呢？”我妈还会很天真的说“不会吧，你xx阿姨很靠谱的，应该也不会坑我，本金应该还是拿得回来的”。这种天真想法，真的有，而且是普遍存在。但是不能完全怪我妈，因为这个甲也就是xx阿姨在前期给自己项目拉投资的时候，很可能会因为急于促成合作，想要尽可能拉到钱，于是会过度承诺，把明明是合伙的权益分配描述得类似是至少能保本的借钱关系。到最后呢，我妈因为这种类似的合作搞得钱也拿不回来，一直抱怨。

我自己遇到的类似的情况也有几次，比如我刚开始创业开店的时候，我的一些之前工作中的同事，看到我辞职开店他们心痒痒了，也想掺和掺和，但是他们不敢辞职，最多只敢投点钱。一开始我觉得有人愿意一起投钱还挺好的，至少我也能分摊一部分风险，但是当我好好和他们聊这个怎么合伙，怎么分股份分收益的时候，我发现这些同事完全不考虑什么股份和权责，他们只关心能分多少钱……他们的想法就是，如果你赚了我们可以多分点收益，如果你亏了，那只要把本金还我就好了。或许他们还会认为这是天大的慈善啦，但是从我的角度看这有点想“天上掉馅饼”的感觉……而且最逗的是，或许我会和他们说“生意是有风险的，我不敢拿你的钱”，他们还会说“你的能力我放心，绝对不可能亏”……总而言之这种合伙和借贷不明确的关系，没合作还好，一旦合作起来，后续真的会有很多问题。

这两种关系的差异在哪里呢？

投资项目算是合伙，跟随项目发展的好坏，收益也会变动，而且可以说只要合伙了，对于项目是所有权的，是有权利管理的，如果项目发生了亏损，合伙几方都是需要共同承担亏损的，所以合作投资了，投进去的钱是可能拿不回的，而且这个损失是大家都认可的，法律上也不会说让其他合伙人退你钱；

但是如果是借贷的话，很简单就是和银行借钱一样，你让他人给你写个欠条，写清楚借了多少本金，什么时候还，有没有利息，利息多少，如果对方不还的话，你可以起诉他，法律是支持你拿回约定好的借款的。

那有人会说，看上去借贷的关系更好点啊，为啥不都选择做借贷而选择合伙？当然是因为对于项目发起人来说，借钱相当于风险完全在自己身上，另一方从理论上没有风险了，但是找合伙人的初衷多数是为了分摊风险。而且，很多人找合伙人真不只是为了钱，创业的路很孤独，想要有一个合伙人一起面对一起讨论，实现1+1>2的效果，这也是人之常情的想法。所以，有时候你想借给别人，别人还不想要呢。

一般这种合伙和借贷关系不明都发生在什么情况下？

我常听说或者遇到的都是发生在熟人之间，因为大家心里都默认“我比较了解ta”“ta比较靠谱”“ta不会坑我”，所以很多时候有点一厢情愿地认为投了钱以后熟人就应该为了保障他的利益而牺牲自己的利益。很多时候，在熟悉的人面前，话很难说开，譬如说项目的风险有多大，可能带来的亏损最严重的情况是什么样。再加上，有的人过分要面子，明明自己不想给熟人承诺本金保全，但是还是会因为逞强而承诺下来。

另外还有一些情况则是在一些对资金比较着急的项目中，可能确实是为了快点促成而给出的吸引人的条件，这一类虽然并不全部都是会崩盘的，我也有见过给合伙人承诺保本或者保部分本金的项目，发起人比较靠谱的也做到了自己退还给投资人本金，但，总体来说这种合伙和借贷不明的关系容易出幺蛾子。

还有一些就是刚创业的小白，由于不懂合伙的定义，会误以为找人合伙就是要给合伙人保本金承诺收益等。

总而言之，这种合伙和借贷不明的关系，非常不健康，一旦出现利益方面的纠纷，整个项目直接崩盘。在合伙正式开始做项目之前，一定要明确到底是合伙还是借贷的关系，要坦诚地告诉对方，项目的风险在哪里，项目可能产生的最大亏损是多少，给对方心理准备，确认可以承受那再正式合伙。当然了，这些问题最好就是通过合伙协议来规避，把如何分钱和如何承担亏损都在条款中写清楚，后续也不会有很大争议。

3、合伙协定权责不明

这里说的协定并不一定是签订的合伙协议上的条款，所有合伙前、合伙过程中的约定、承诺、要求都可以说是协定。在开展项目之前总得把项目做什么，大家各自出多少钱，分别对应多少股权，有什么责任和权益给说清楚。就算没有签纸质协议，也应该通过微信和邮件这样的渠道用正式又表意明确的文字把合伙的事项说清楚。如此一来，即使到了之后大家对项目中一些权责分配有疑议，也可以翻出以前说清的协定看一下。

我身边的朋友也有遇到过类似问题，有一个朋友甲第一次开店，邀请了乙来投资，最终谈好，乙出钱不花精力，甲全职投入不投钱占管理股，虽然前期谈了一下甲也是有股份的，但是乙一直强调说赚到钱需要先返还乙的本金，理由是认为甲本身就不投钱，风险比较低，应该先等乙回本了再按股份分红。其实只要是双方认可，什么样的分红方式都是可以谈的，但是一定需要在合作前就明确。

关于合伙中的一些协定，用微信/邮件来表述应该注意什么问题？

首先一定需要明确协定针对的双方或者是多方分别是谁，不能简单用 你/我/他这样的指向，而是要明确说明这个协定是针对谁谁谁（正式的名字），并且在协定发出以后需要这个人正式地认可表达，不能只接受信息但是不回复。在微信或者邮件上来表明大家的权责，不能像合同那样长篇大论，可以选择简单说清几个：1、股份分配；2、各自的责任和权益；3、履约期，终止条件和终止后的清算方式；4、认定为违约的情形和赔偿方法……还有一些其他的也可以写，但是为了简单明确，尽量只要提主要的内容即可，可以分条叙述。

4、没提前明确/协议中缺少提前退出、股权变更、终止合伙和清算的条款

合伙关系不会那么牢固的，会因为各种原因发生变化。很多人对合伙关系都是过度乐观，可能因为是和熟人、朋友、亲戚合伙为主，自认为比较熟悉也有感情就不会出问题，但真实的合伙中，能从头到尾一起走的合伙人很少。有的人做着做着就不想做了，有的人做着做着精力就开始分散了，有的人做着做着开始和合伙人形同陌路……各种情况都有，常见的导致合伙关系破裂或解散的原因有这些：

1、对项目前景不看好，认为继续做是浪费时间，或者认为最终会亏钱；

2、对合伙人的表现不满，看不惯、合伙过程中发生摩擦；

3、认为收益分配不公平；

4、纯粹只是自己有其他打算，想投资其他项目或者想上班；

5、有用钱的需求，想把股份变现；

……

主要是以上这些想法，导致会有人想要结束合伙关系，但并不一定是想把项目直接搞到崩盘，可能只是想和平离开，股份交给另外的合伙人。但是，想要把股份交出并没有那么容易，毕竟退出的人是想套现一部分价值的，接盘的股东不一定愿意花钱去接手。更捉急的是有的人想退出是因为项目已经出现了亏损，自己不愿意承担亏损，在这种尴尬的节点想要退出，有甩锅嫌疑。所以合伙关系是很难结束的，但如果不结束，僵在那里，项目可能直接就被拖垮了。在这种情形之下，大部分合伙项目还是没有提前约定过提前结束合伙关系、股份转让、清算的处理方式，真的很难处理。所以最好是在合伙之前就约定好以上说的内容。

合伙人真不是随便一选，重要的生意中合伙人就像婚姻中的另一半：所有决定双方都得参与并且认同，每一分钱都不能未经另一方同意而乱花，婚姻的产物（孩子、资产等）在双方结束关系时需要仔细追究如何分配。这么复杂的关系，如果你选错了人，以上每一步都会让你感觉做起来十分艰难。

二、合伙人选择不当。

1、找好朋友、亲戚做合伙人

并不是说好朋友和亲戚就一定不能做合伙人，而是说这样的关系下合伙出矛盾的概率更多一些。

一方面是因为邀请熟悉且关系好的人一起创业，对方很可能是因为单纯地信任你而选择合作，不一定是真的想创业，也不一定是真的打心底认同你的创业项目。如果是这样，一旦你们的项目出了问题，对方难免会有种错信了你的感觉。项目是否要继续推进，取决于对方考虑下来还要不要继续相信你，也可能他转过头再看看项目，越看越觉得”如果不是因为你，他才不会对这种项目感兴趣“。这时你的合伙人就非常有可能会想退缩、退出项目，那你就陷入了尴尬。

另一方面，好朋友关系和亲戚关系在合伙中很容易成为道德绑架的根源。本身创业就是有风险的，一旦开始了就不能轻易退出的，但是因为有了好朋友关系和亲戚关系，很多时候会被迫承受别人的要求。比如你的好朋友突然说家里有事需要用钱，要求你退还他投入的资金，虽然从道理上来说是不该退的，但是有了感情的绑架，有时候你不得不顺着别人。再举例，假如你的亲戚和你一起创业，在创业最忙碌的时刻，你亲戚家人生重病了，你亲戚需要长时间陪护不能投入工作，你好意思把他赶走吗？你能在别人家里困难的时候还理智地为自己争取利益么？当感情和利益牵扯到一起的时候，总有其中一样会破裂。

还有，在有亲戚好友参与的创业中，会因为关系好而高估其价值。因为每个人都会认为自己很重要，但是如果对方是你的好朋友，会让你很难有话直说，最后因分配不能达到每个人心里自认为的自己的价值而产生矛盾。每个人都认为自己分到的少了，其实还是因为没有公正客观的视角来看待。

和好友亲戚创业，虽然也不是完全不可以，但是肯定需要丑话说在前，过程中也要有话直说。最好的方法还是在合作前通过合作协议的方式，把项目的风险和各自的责任郑重地提到纸面上。或许两个人平时在一起可以开开玩笑，但是当一件事用正式的表达落实于文字时，每个人应该都能稍微冷静下来想想，自己到底想不想创业，到底认不认可这个项目。

标签： 明年打算跟朋友合伙开奶茶店 需要注意注意些什么 有什么好的建议？