郑天帆 | OEM出口商品借助跨境电商零售渠道内销可行性探究

作者简介

郑天帆，宁波 隶属保税区海关办公室 四级主办。

导 读

摘 要：随着中国的改革开放与参与国际分工，中国制造业企业凭借劳动力成本资源与环境因素资源等比较优势，承接了大批OEM订单。然而在全球疫情背景下，海外市场消费力锐减、原材料紧缺、国际物流运输困难，OEM订单数量锐减，同时成品产品也存在海外滞销问题，导致中国OEM企业面临困境。拟探索将OEM 通过 渠道转内销可行性，并论证利用跨境电商政策优势，破解OEM商品内销所面临的知识产权问题、商品质量标准适用问题以及销售渠道布局问题，同时从海关监管角度分析OEM商品内销实现路径，并给出风险分析控制对策，由此论证OEM商品通过跨境电商零售进口内销的可行性，解决OEM出口企业生存困局，并分析了OEM商品内销实践落地存在的挑战以及对策与展望。

关键词：跨境电商零售进口；OEM；知识产权；风险控制

正 文

一

国内OEM出口企业经营现状

（一）OEM定义

OEM (Original Equipment Manufacturer)，即指原始设备制造商，最初的含义指采用其他公司生产的原件组装产品，然后以自有品牌销售的公司。在全球经济的进一步发展与商品产业链全球分工日趋深化的背景下，OEM这种生产方式从服装拓展到IT、家电、汽车配件、玩具、日化等行业并推动行业巨大发展，成为现代国际化生产中企业生产的基本方式之一。

当前经济全球化语境下的OEM，其含义已经从原始设备制造商逐渐演变为委托生产或代工生产的方式，所涉及的内容脱离了最初的模式变得更加丰富和多样化。在OEM生产方式中存在合作的双方：品牌厂商（Brand Marketing Firm）和代工生产供应商（OEM Suppler）。品牌厂商不直接生产产品，而是利用自身掌握的核心技术开发新产品，控制品牌和销售渠道等市场资源，同时将自身不擅长或不愿意做的生产制造环节通过合同定购形式委托制造同类产品的其他企业去做。在成品产品上加贴自己的品牌商品，通过自己的渠道进行销售。代工生产供应商根据品牌厂商要求生产产品或组件。OEM在我国也被称为“定牌生产”或“贴牌生产”。

（二）OEM生产模式蓬勃发展助力我国企业融入全球贸易大生产

改革开放以来，我国 OEM 生产模式也经历了从低到高的发展过程，即从早期简单的组装贴牌式OEM生产到进阶的委托设计研发OEM生产（即“ODM”生产，制造企业同时负责产品设计开发工作）。具体可分为以下阶段：1978年～2000年期间，此阶段以组装贴牌加工为主，国内企业根据委托方设计指示制造加工；2000入世以后，随着我国外贸开放程度进一步增加，同时国内加工企业积累了前期OEM组装生产的经验，在此阶段逐步演化出了ODM生产模式，委托方逐渐认可国内制造企业的设计生产能力，仅提供品牌贴牌，设计开发与制造生产均由受委托企业完成。

2016年中国OEM企业生产总额达到189、36亿元，中国OEM企业总量为266家；截止2019年中国OEM企业生产总额持续增加累计高达356.06亿元，中国OEM企业总量再次突破400家增加到486家。中国OEM企业总量在4年时间增加200家有余，充分表明中国市场依然拥有雄厚的劳动力资源以及充足的市场流动资本，反映出中国作为“世界工厂”的实力。OEM生产模式在改革开放以来极大推动了我国的制造业发展，同时帮助我国制造企业能以更便捷的门槛参与全球大生产，更广范围地融入全球贸易。

（三）疫情背景下OEM出口企业面临经营困局

传统OEM生产模式下，我国的产品生产制造企业使用品牌委托方提供设计制造方案，在国内完成生产加工制作成品贴牌后，将产品出口至品牌方所在国，由品牌委托方利用自身的营销渠道完成销售。

新冠疫情背景下，海外市场消费力严重受挫，国外品牌方市场销售亦存在困难，导致国内OEM的订单数量锐减。更甚者，对于国内已经生产完成的OEM订单商品，国外品牌方无法按订单合同预期接受出口完成销售，导致国内生产企业大量成品库存堆积，造成巨大仓储成本与资金流转压力。于此同时，由于部分OEM出口企业长期专营品牌方订单委托生产，其管理技术、人才储备与生产流水线架构等各方面要素无法满足独立产品设计生产销售的需要，无法“自身供血”独立生存，面临巨大经营困局。

二

OEM商品出口转内销模式面临的主要问题

2020年上半年经过艰苦卓绝的疫情阻击战，我国经济逐渐复苏，复工复产取得巨大成效，国内市场消费能力基本恢复。在此背景下，OEM出口企业的破局路径之一，就是将订单生产的OEM商品销往国内市场，利用国内充足的消费力化解商品滞销库存问题。更进一步，与外国品牌方签订合作协议，将OEM商品在国内生产完毕后直接销往国内，缓解因海外市场消费力不足，品牌方销售困难的问题。

然而OEM商品内销仍然存在以下三个问题亟待解决。

（一）OEM商品直接内销存在侵犯知识产权风险

我国OEM出口企业制造产品所使用的产品设计、制作工艺技术等均来自于品牌委托方的要求，因此其中涉及的知识产权与产品经销权均属于品牌委托方。根据OEM订单合同约定，生产的产品全部不得在境内销售，且应当按照协议出口到目的国（地区）。若OEM出口企业未经品牌方许可擅自内销成品，将违反合同约定并侵犯知识产权。

同时若该品牌在国内存在授权代理经销商，那么该贴牌OEM商品内销亦将侵犯该经销商在国内市场的经销代理权。

（二）OEM商品可能不符合我国国家标准

由于OEM商品是完全根据品牌方提供的设计方案标准生产，面向海外目的国（地区）市场销售，因此符合的是国外商品质量安全标准，但不一定符合我国国家标准。以当前OEM生产的电器产品为例，对于进口我国的电器产品被列入法检目录，需要符合强制性国家标准（代号“GB”），同时具备3C质量认证标准。因此对于按照国外标准生产且不符合GB标准的OEM商品，若通过一般贸易渠道直接内销，企业将面临无法顺利通关的窘境。

（三）OEM出口企业短期内难以实现线下销售渠道布局

OEM出口企业在国际化生产分工中，长期专注于产品的制造组装环节，而在产品的营销推广与售后服务等环节处于弱势，当面临OEM产品内销需求时，短期内难以实现线下营销渠道快速布局，面对国内成熟市场的激烈竞争，OEM出口企业将处于劣势，难以实现将滞销产品销售以缓解经营压力的预期目标。

三

利用跨境电商零售进口政策实现OEM商品内销的可行性分析

当前跨境电商零售进口政策体系主要由以下文件构成：《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（商财发【2018】486号）（以下简称486文件），《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（海关总署【2018】194号），《关于完善跨境电子商务零售进口税收政策的通知》（财关税【2018】49号），以及《关于跨境电子商务零售进口商品退货有关监管事宜的公告》（海关总署【2020】45号）等。前述文件规定了跨境电商零售进口模式的定义、各主体权利义务、监管细则、税收政策、退货政策等相关内容。

（一）跨境电商零售进口政策可以针对性解决OEM商品内销难点

OEM出口商品作为一般贸易内销存在三点困难，但是将其作为跨境电商商品，通过零售进口渠道销售则能够打开局面破解难题——跨境电商零售进口政策中的三项内容恰好对应解决OEM商品内销的相关难题。

1、跨境电商零售渠道进口避免知识产权问题

电商企业主体为境外注册企业，OEM品牌方作为境外注册的电商企业向境内销售OEM商品，避免知识产权侵权问题。486文件规定，“跨境电商零售进口经营者（以下简称跨境电商企业）：自境外向境内消费者销售跨境电商零售进口商品的境外注册企业，为商品的货权所有人。”境外的OEM品牌委托方，在海外市场受疫情冲击销售受阻的情况下，可以借助跨境电商零售进口渠道，将符合要求的OEM商品作为跨境商品销往国内市场。同时由于其是商品的品牌所有人，基于平行进口相关规则，在国内市场销售并不会侵害该商品的品牌代理经销商代理权，借此形式打破OEM商品在国内市场销售的知识产权壁垒。

同时由于文件的要求货权所有人为境外电商企业，因此OEM商品需要以来料加工模式加工或以进料加工模式生产后将成品货权转移给境外品牌方电商企业，由此确保内销的OEM商品在销售前货权归属符合文件要求。

2. 跨境电商零售渠道进口免于我国质量标准体系检验要求

跨境电商商品允许不符合中国标准，需符合原产地标准。OEM商品可视同符合境外目的国（区域）标准，通过跨境渠道进口免于中国质量安全标准体系检验要求。486文件规定，“相关商品符合原产地有关质量、安全、卫生、环保、标识等标准或技术规范要求，但可能与我国标准存在差异。消费者自行承担相关风险。”从该项政策的立法目的分析，在于平衡考量跨境电商零售进口的便利惠民与商品质量安全控制：一方面将跨境电商商品作为个人物品监管，免予中国质量安全标准监管要求，为跨境零售进口释放活动；另一方面要求跨境商品符合原产国质量标准，确保商品质量安全控制在合理范围之内，至少符合一国（地区）质量安全标准。

OEM商品在中国境内加工生产，虽然原产国为中国，但是从质量安全标准控制角度，采用的是境外目的国（地区）的质量标准。在常规贸易模式下，OEM商品最终销售目的地是在境外目的国（地区），因此不论是国内的生产企业在生产出口环节，还是品牌委托方在进口环节都会采取严格质量检测标准，从而确保产品符合质量安全标准要求。

在上述情形下，考虑到OEM商品代工生产出口的模式，将跨境商品符合“原产地标准”概念在此处适当扩大解释为符合“原品牌国（地区）质量安全标准”，允许OEM商品在符合原品牌国（地区）质量安全标准的前提下，以跨境电商零售进口渠道内销，其在原理上并未突破该项政策的立法目的与原理，具备一定的可行性与合理性。同时为进一步落实企业对于商品质量安全的主体责任，可要求海外品牌方做好跨境渠道加工内销的专项委托授权，并对加工完毕的OEM成品商品实行验收确认，以此加强品牌方对于OEM商品品控的把握，有助于防控商品质量风险。

3. 跨境电商零售渠道进口有助于利用线上流量优势打开市场销路

相较于一般贸易传统线下渠道，跨境电商线上交易的优势在于极大压缩的渠道成本、“全球买全球卖”的海量化交易体量、覆盖全球的经营范围与快速精准配送的物流运输时效。疫情背景极大推动了消费者对于跨境电商云端购物与“宅经济”的接纳程度。据海关总署对外发布统计数据，2020年我国跨境电商进出口1.69万亿，增长了31.1%，其中进口0.57万亿，增长16.5%。

OEM商品借助跨境电商零售进口渠道内销，有利于企业更好地控制渠道成本与风险成本，同时利用跨境电商线上交易渠道，借助成熟的电商平台的流量曝光，推动OEM商品打开销路。

（二）OEM商品借助跨境电商渠道内销需符合相关监管要求

1. 内销的OEM商品需要符合跨境电商正面清单监管要求

486文件规定跨境电商零售进口商品需属于《跨境电子商务零售进口商品清单》内。2019年版最新正面清单涵盖1413项8位HS编码商品，同时清单备注栏对于部分商品项作出限制与专项排除。因此对于OEM商品，位于跨境电商正面清单内且未被备注排除的，方可通过跨境电商渠道内销。

2. OEM商品内销对象为个人消费者，需符合限额规定且不得二次销售

区别于传统OEM出口商品批量销售给企业主体，内销的OEM商品通过跨境电商渠道零售进口，销售对象为境内消费者，且性质为个人自用不得二次销售。同时应当符合跨境电商零售进口交易限额管理。

3. OEM商品在电商平台展示需充分履行消费者风险告知义务

486文规定，电商企业与电商平台需履行对消费者的提醒告知义务，在商品订购网页或其他醒目位置向消费者提供风险告知书，消费者确认同意后方可下单购买；同时对既有跨境商品也有国内商品的平台提出要求，应建立相互独立的区块频道或以明显标识对跨境电商零售进口商品和非跨境商品予以区分，避免误导消费者。基于此文件规定，对于OEM商品的监管要求可以作合理引申参照。鉴于OEM商品的特殊性，需要在商品展示页面作特别标识标注“OEM商品内销”字样并提供含义解释说明，充分保障消费者知情权与选择权。

（三）当前业界存在OEM商品通过跨境电商零售进口渠道内销的业态

据企业调研了解到，当前已存在部分OEM商品通过跨境电商渠道内销的案例。

其一为某英国品牌美容仪，在中国大陆某代工厂组装生产后通过一般贸易出口至英国。其后英国品牌方作为电商企业，委托境内电商企业代理人办理相关手续，将该品牌美容仪申报跨境电商零售商品进口。

其二为某日本品牌保健品，中国某OEM生产制造商根据日本品牌方订单指示生产该商品，成品通过一般贸易出口至日本市场，作为一般贸易商品销售。同时日本品牌方亦作为电商企业将该保健品通过跨境电商渠道进口国内。

上述两项案例中的OEM商品均符合486文件对于跨境电商进口商品的定义，商品来源于境外，消费者通过电商平台订购，商品由国际物流配送至境内。其与OEM出口商品通过跨境渠道内销，区别之处在于商品物流轨迹不同：前者国内生产完毕后出口至国外后复运进境进口销售，而后者OEM商品不离境，通过海关特殊监管区域或保税物流中心（B型）转化为跨境商品网购保税商品进而内销。

OEM出口商品跨境零售渠道内销制度，探索创新的初衷在于面对海外市场情况恶化、国际物流配送亦严重受阻成本畸高的局面下，利用海关特殊区域（中心）政策，实现变相的“入区即离境”，探索OEM出口商品不实际离境亦可借助跨境电商零售进口政策内销的可行性路径。

四

OEM商品内销实现路径与风险控制策略

（一）OEM商品内销的全流程实现路径

OEM商品内销需经历成品生产、入区跨境账册管理、货权归属转移（进料加工）与跨境电商进口委托代理确认等步骤方可实现通过跨境电商网购保税进口内销。

1、OEM商品生产制造

根据OEM商品原材料物权归属以及委托双方合同约定，可分为来料加工（成品货权归品牌委托方所有）、进料加工（成品货权归生产制造方所有）。

OEM商品生产制造环节，参照海关法等法律法规文件对加工贸易的相关规定实行监管，防控作业环节中的串料换料等风险。

2. OEM商品入区跨境账册管理

区内加工生产的OEM商品从加工贸易帐册转换为跨境电商进口帐册，区外加工的OEM商品申报一般贸易入区，进入跨境电商进口帐册。

3. OEM商品货权转移与跨境电商进口代理委托确认

486文规定：“境外注册跨境电商企业为商品的货权所有人……应委托一家在境内办理工商登记的企业，由其在海关办理注册登记，承担如实申报责任，依法接受相关部门监管，并承担民事连带责任。”

因此对于进料加工的OEM商品，由于成品生产完毕后货权归属于生产商，因此在跨境销售前需要将货权转移至品牌委托方。同时品牌委托方要委托境内工商注册企业作为其跨境电商企业境内代理人，确保主体适格。

4. OEM商品通过跨境电商零售进口渠道内销

OEM商品上架跨境电商平台，待消费者在电商平台订购下单后，商品经海关审核放行，从海关特殊区域（中心）内以小包裹形态发出，通过国内物流渠道送递消费者手中。

由上述4步骤完成OEM商品通过跨境电商零售进口渠道内销路径。

（二）OEM商品内销风险控制策略

OEM商品内销全路径监管中，既有加工贸易环节的监管风险，也有作为跨境电商零售进口业务的监管风险。由于在生产环节，OEM商品生产具有一般加工贸易业务的共性，因此可参照现行参照海关法等法律法规文件对加工贸易的相关规定实行监管，进行防串料换料等风险控制。

对于OEM商品的进口跨境电商业务监管风险，OEM商品与普通跨境电商商品相比，并未扩大监管风险，同时对于部分种类风险防控更具优势。

1、跨境电商账册管理风险

对于OEM商品在区域（中心）内保税仓储及进出卡口实施账册管理，需要将商品转入金关二期“跨境电商进口”电子账册。待OEM商品存储于跨境电商专用存储区域，实行跨境电商账册管理后，海关对其视同普通跨境电商网购保税商品，按现行区域（中心）场所与实货监管相关规定办理实行风险防控，并未扩大监管风险。

2. 跨境电商商品准入风险

跨境电商准入分为正面清单准入与其他安全准入风险如国境安全准入、动植物检疫准入与卫生检疫准入等。

正面清单准入校验置于区域（中心）核注清单环节，不论OEM商品是从区外入区申报进入跨境电商进口账册，还是从区内加工贸易帐册转入跨境电商账册，均可利用系统校验机制防控正面清单准入风险。

国境安全准入与动植物检疫、卫生检疫准入等风险风控，由于OEM商品生产于境内，因此不存在此类跨越国境环节的安全准入风险，体现了OEM商品的优势。

3. 跨境电商税收风险

跨境电商税收风险主要发生在二线进口环节，主要表现形式有企业违规申报HS编码偷逃税款、低报价格偷逃税款、伪造三单数据刷单走私等。OEM商品在二线销售环节与普通跨境商品无差异，因此可继续采用一般跨境商品税收风险监管手段防控风险，OEM商品未扩大税收风险。

4. 跨境电商质量安全风险

486文规定，海关对跨境电商零售进口商品实施质量安全风险监测，同时规定境外跨境电商企业承担商品质量安全的主体责任，其境内代理人承担连带民事责任。一方面，OEM商品与普通跨境电商商品一样，预先仓储于区域（中心）内，海关可采取定期抽样检测、“区内留样检”等形式，加强质量风险监测；另一方面由于OEM商品属于加工贸易生产环节，海关可将质量安全监测前置，实行嵌入式监管，在商品生产事前、事中便加强介入管理，严控商品质量与生产条件等标准，并与事后商品成品质量监测形成监管闭环。在此情况下，OEM商品的质量安全风险防控具有显著优势。

五

OEM商品内销面临的现实挑战

如前文所述，对于OEM商品内销，依托现有的跨境电商零售进口政策可以针对性破解其存在的知识产权问题、商品质量标准适用问题以及销售渠道布局问题，同时具备可行的内销实施路径。但是以上分析论证目前仅限于政策理论与业务流程设计探索层面，若推广落地仍将面临许多现实挑战：

（一）OEM商品转跨境电商内销欠缺立法层面支持存在合法性风险

跨境电商的本质特征之一，根据《世界海关组织跨境电子商务标准框架》等官方文件定义，需符合“交易商品跨越关境”这一特征。商财发2018年486号文亦开宗明义，“本通知所称跨境电商零售进口，是指中国境内消费者通过跨境电商第三方平台经营者自境外购买商品，并通过“网购保税进口”（海关监管方式代码1210）或“直购进口”（海关监管方式代码9610）运递进境的消费行为。”由此可知，当前立法层面各类文件对于跨境的商品来源已作出明确的限定，需来源于（关）境外。而OEM商品由于境内加工生产的特性，属于原产中国商品，倘若直接运入区域（中心）开展跨境电商零售内销，其在商品来源上将不符合当前跨境政策体系的相关规定。OEM商品跨境零售渠道内销欠缺立法层面支撑，将产生合法性风险。

（二）OEM商品质量安全监管缺乏管理细则，涉及多部门事权存在监管盲区

传统的OEM出口商品，我国采取《进出口商品检验法》实施出口检验管理，保证出口商品符合法定标准；传统的跨境电商零售进口商品，符合贸易国技术、质量安全标准，且需凭原产国检验标准出口，在进口环节视作个人物品监管，免于适用我国《进出口商品检验法》监管。由此可知，将OEM商品通过跨境电商渠道内销，生产加工成品未有品牌方贸易国的技术质量标准监管，而在进口环节由于通过跨境电商渠道，亦不受我国商品检验标准监管，处于“真空两不管”地带。我国目前对于此类商品尚未有针对性的质量安全监管管理细则可以参照适用，监管部门无法可依。此外OEM商品从生产到流通都在我国境内，监管链路长，涉及到海关、安监、市场监管局等多个部门管理事权，容易产生灰色监管盲区，影响对于OEM商品质量安全的监管有效性。

（三）OEM商品内销与我国市场需求匹配度有待检验

据数据，当前我国跨境电商零售进口的商品结构前三位分别为保健品、美妆护肤品、母婴用品。近年随着我国居民收入水平提高，对于进口商品的市场需求也逐渐从价格敏感型向品质敏感型转变，销量较高的爆款品类均是来源于欧美、日韩、新西兰等优质产地的精选商品。而OEM商品针对品牌方需求设计生产加工，在商品结构类别上以小机电3C产品、服装配饰、小日用品等低技术附加值产品为主。国内与国外两个消费市场，对于商品的结构与品质需求并不完全匹配，国外市场需求中国生产的OEM商品物美价廉，而国内市场需求进口商品的品质优良。因此将OEM商品直接通过跨境渠道内销，虽然有电商平台流量加持，但市场的需求匹配度与认可接纳度仍需实践检验。

六

对策与展望

针对OEM商品内销面临的现实挑战，试从完善政策立法以及开拓市场培育两方面提出对策与展望。

一方面，持续完善政策立法体系，利用自贸区与综保区政策优势开展OEM商品内销试点。跨境电商零售进口业务经过近十年的蓬勃发展，不论业务规模还是行业模式均得到长足发展。然而其政策体系最高效力亦仅限于部门规范性文件，亟待上位法补充完善跨境电子商务领域的相关内容，为行业更进一步发展提供稳健的合法性依据与制度保障。可结合近年《海关法》修订、《关税法》起草等契机，采取调研座谈、民主科学论证等形式，将跨境电商的核心监管要素体现于上位法修订内容中，同时进一步完善针对跨境商品质量安全监管规范性文件，明确监管流程中多部门监管职权压缩监管盲区。

充分发挥自贸试验区以及综保区“政策试验田”优势，对OEM商品跨境渠道内销开展专项试点工作，由地方政府跨境电商工作组统筹协调，会同海关、安监、市场监管局等多个事权主管部门联合议定试点工作方案，明确各方指责形成监管合力，从OEM商品生产加工、仓储保存、质量安全监测、内销进口等全业务链路实行严密监管防控风险，及时总结经验调整方案，适时采取由点及面逐步推广。

另一方面，积极探索跨境电商数字新零售，建立多元营销模式助力OEM商品开拓市场接纳度。

完善品牌方授权认证制度，在企业生产加工资质认证环节强化对品牌方授权书等资料的验核，生产加工成品待品牌方验核后方可上架销售，并提供授权与质量验证书在电商平台上向消费者展示，提高消费者对于OEM商品质量安全的认可度以及市场接纳度。

打造“跨境电商数字新消费新零售”模式。在线下主流商圈等人流密集处开设特色实体体验店，在线上入驻主流平台开发自有平台，实现一般贸易与跨境电商的供应链资源整合线上线下消费联动。搭建跨境电商产业链，积极发展跨境直播业务，在综保区内开设线下自提店，在区外线下商场等人流密集场所设置“跨境电商保税展示”场馆，完善丰富传统销售渠道，实现优势互补，共同促进OEM内销商品开拓市场。

END

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