跨境电商平台主要法律风险及防范措施 | 凌科安时法律评论

根据前述定义及 商业模式可以看出，跨境电商平台除了需要承担国内电商平台的一般责任，也需承担跨境电商平台的特殊责任，还可能会存在承担跨境电商企业（销售者）的角色，即当平台作为供应商采购商品并在平台销售商品时需要承担供应商的责任。

根据《电子商务法》、《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（商财发〔2018〕486号）、《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（ 总署公告2018年第194号），跨境电商平台企业应当重点关注以下法律责任：

（1）在境内及时办理工商登记，并按相关规定在海关办理注册登记，接受相关部门监管，配合开展后续管理和执法工作；

（2）向海关实时传输施加电子签名的跨境电商零售进口交易电子数据，并对交易真实性、消费者身份真实性进行审核，承担相应责任；

（3）建立平台内交易规则、交易安全保障、消费者权益保护、不良信息处理等管理制度；

（4）对申请入驻平台的跨境电商企业进行主体身份真实性审核，在网站公示主体身份信息和消费者评价、投诉信息，并向监管部门提供平台入驻商家等信息；与申请入驻平台的跨境电商企业签署协议，就商品质量安全主体责任、消费者权益保障以及本通知其他相关要求等方面明确双方责任、权利和义务；

（5）对平台入驻企业既有跨境电商企业、也有国内电商企业的，应建立相互独立的区块或频道为跨境电商企业和国内电商企业提供平台服务，或以明显标识对跨境电商零售进口商品和非跨境商品予以区分，避免误导消费者；

（6）建立消费纠纷处理和消费维权自律制度，消费者在平台内购买商品，其合法权益受到损害时，平台须积极协助消费者维护自身合法权益，并履行先行赔付责任，并保障消费者的知情权；

（7）建立商品质量安全 防控机制，在网站醒目位置及时发布商品风险监测信息、监管部门发布的预警信息等。督促跨境电商企业加强质量安全风险防控，当商品发生质量安全问题时，敦促跨境电商企业做好商品召回、处理，并做好报告工作。对不采取主动召回处理措施的跨境电商企业，可采取暂停其跨境电商业务的处罚措施；

（8）建立防止跨境电商零售进口商品虚假交易及二次销售的风险控制体系，加强对短时间内同一购买人、同一支付账户、同一收货地址、同一收件电话反复大量订购，以及盗用他人身份进行订购等非正常交易行为的监控，采取相应措施予以控制；

（9）根据监管部门要求，对平台内在售商品进行有效管理，及时关闭平台内禁止以跨境电商零售进口形式入境商品的展示及交易页面，并将有关情况报送相关部门，并接受海关稽核查等；

（10）当知识产权权利人认为其知识产权受到侵害时，跨境电商平台在接到知识产权权利人要求采取必要措施的，应采取删除、屏蔽、断开链接、终止交易和服务等必要措施，以尽知识产权保护责任。

二、跨境电商平台面临的主要法律风险

如前所述，跨境电商平台因为运营模式不同，可能同时承担跨境电商销售者的角色，而对于跨境电商企业的法律风险，我们此前已通过专篇进行阐述，在此不在赘述；下文仅探讨跨境电商平台作为纯第三方交易平台时可能面临的法律风险。

1、与跨境电商企业之间的法律风险

跨境电商平台主要提供跨境电商企业订单展示、支付等行为，而跨境电商企业负责发货、退换货等，且双方之间会就该交易签订合同，这种情况下，跨境电商平台作为纯平台型企业，主要会面临如下风险：

2、与消费者之间的法律风险

不管是作为国内一般电商平台，还是跨境电商平台，我国相关法律均规定了提供撮合交易的电商平台须保障消费者权益责任；因而跨境电商平台与消费者之间存在的法律风险主要围绕在《消费者权益保护法》、《电子商务法》、《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》、（商财发〔2018〕486号）、《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（海关总署公告2018年第194号）中规定的各种责任等方面。包括：

3、与相关部门之间的法律风险

前面有提到跨境电商平台需要向相关部门，如市场监督管理部门、海关等承担一些法律责任，包括办理工商注册登记，海关注册登记，如实传输平台内交易信息，提供平台入驻商家信息，根据监管部门要求、对平台内在售商品进行有效管理，依法纳税以及接受海关稽核查等；而跨境电商平台如果不予遵守这些法律责任，将面临较大的法律风险，包括跨境电商平台不能正常、合法经营以及遭受行政处罚。

三、风险防范措施

针对上述跨境电商平台经营过程中的法律责任以及可能面临的各类法律风险，建议有关行业主体从以下防范措施中寻找可行且适合自身的建议并进行优化组合，提前预判并防范有关风险。

1、及时办理工商、海关注册登记以及取得许可证

跨境电商平台企业应当依据市场监督管理部门、海关注册登记管理相关规定，及时向其所在地市场监督管理部门、海关办理注册登记；同时，跨境电商平台作为电商平台的一种，也需要办理电商平台资质许可。

2、按照规定及时申报平台内交易信息、数据

与跨境电商企业不同的一点是，跨境电商平台不仅需要传输交易信息，还需要将平台入驻企业信息以及保障消费者权益措施等信息传输给相关部门。因此，跨境电商平台应按照各项规定及时、如实传输各项监管要素；一旦发现异常交易信息，包括异常企业信息，应及时向海关或有关部门披露，积极配合调查，将风险最小化。

3、重视内部合规管理，建立合规体系

跨境电商平台作为特殊的交易平台，应高度重视日常经营活动中的合规管理，必要时可依托专业人士进行内部合规风险排查，建立与跨境电商企业、消费者之间的风险防火墙；以及定期梳理相关政府部门的监管要求，并按该要求承担平台主体责任。

4、规范与跨境电商企业之间的合约

在跨境电商平台面临的主要法律风险中，最主要的就是与跨境电商企业之间的风险。因此，跨境电商平台应就跨境电商企业入驻该平台中的事项约定清楚、具体、详尽，如双方合作期限，跨境电商企业销售的商品范围、类型，跨境电商企业保证其自身销售资质以及销售商品合格、不侵权的承诺，以及违反义务或承诺的违约责任等。并且一旦对方发生违约，跨境电商平台在与对方协商不成的情形下，应及时寻求法律途径解决，尽量减少自身风险。

5、构建消费者权益、知识产权的保护机制

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