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并购流程

一、收购与兼并中的当事方与基本流程

收购与兼并活动中的主要当事方是买方、卖方与目标公司 ("Target Company")。站在买方角度来看，收购与兼并中的基本 流程如下：

收购战略定位一评估一收购准备一双方谈判一签署短，实现互补效 应。

4、企业通过并购能获得 技术上的竞争优势。科学技术在经 济发展中起着越来越重要的作用。企业在成本、质量上的竞争往往转

化为科学技术上的竞争。企业常常为了取得生产技术或产品技术上的 优势而进行并购活动。

跨国公司对外直接投资的主要动机之一就是占领东道国市场，而 并购公司是占领东道国市场最快捷的方法，因为这样可以利用现成的 生产和销售渠道，通过并购，跨国公司可立刻取得东道国身份。

对制造业来说，并购方式的最基本的特性就是可以省掉建厂的时 间， 获得现成的生产要素，可以迅速建立国外的产销据点。因此, 并购方式有利于企业迅速作出反应，抓住市场机会。

创建一般要比并购慢得多，创建除了要组织必需的资源外，还要 选择工厂地址、修建厂房和安装生产设备，安排管理人员、技术人员 和工人，制定企业的经营战略等一系列复杂的工作。

一般来说，筹建一个资本密集的工厂至少要2-3年时间。另外， 东道国政府的有关法律也会影响到创建的速度。例如在美国设厂要经 过EPA（有关厂外污染问题）和OSHA（有关厂内安全生产问题）的严格 检查，方能取得营业许可，而并购则没有这些麻烦。

在国际市场情况变化很快的时候，由于创建方式周期长，等到新 建企业投产时，可能会由于市场情况与建厂前估计差别甚大而遭到损 失。因此，当迅速进入外国市场成为跨国公司之间投资的主要目标时, 并购必然成为受到偏好的投资方式。

（二）有效利用被并购企业的相关经营资源

并购东道国企业有利于投资者获取创建方式所难以得到的各类 经营资源，包括但不限于以下几种：

1、获取原有分销渠道

2、获取被并购企业的技术

3、获取被并购企业的商标

4、利用原有的管理制度和人力资源

5、利用企业诸如原料供应等特有资产

6、利用原有商誉等无形资产，

（三）充分享有对外直接投资的融资便利

跨国公司为了进行国外直接投资常常要向资本市场获得资金融 通。同创建方式相比，并购方式更容易争取到资金融通，因为并购方 式具有较小的不确定性。其次，并购方式收益快，往往能更快地收回 投资。跨国公司一旦有了并购目标企业后，就可以采取以下方法，避 免创建方式直接投资的风险，减少自有资本的直接投入。

1、采用以股换股的方式(Stock for stock)进行融资。随着股 份公司的建立和发展，大量股份公司的股票进入股市，企业就有可能 通过股份公司之间相互交换股票方式，掌握目标企业一定份额的股 票，从而控制他人股本，占有他人企业。

2、以目标公司的实有资产和未来收益作抵押，在证券市场上发 行公司债券；

3、以目标公司的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构 融资。

廉价购买资产

并购有时比创建便宜。跨国公司常常低价收购外国现有企业。这 主要有三种情况。第一种情况是从事并购的企业有时比目标企业更知 道它所拥有的某项资产的实际价值。

例如目标企业可能拥有宝贵的土地或按历史折旧成本 (depreciatedhistorical cost)已摊提了，可是在帐簿上还保留的 不动产。它有时低估了这项资产的现期重置价值 (currentplacement value),使得并购者廉价地买下了这家企业。 第二种情况是低价收购不盈利或亏损企业，利用对方的困境压低价 格。第三种情况是利用股票价格暴跌乘机收购企业。

（五）其他优点

正因为并购方式有“快"的特点，有的跨国公司利用并购方式作 为资金外逃以躲避政治风险的手段。当法国密特朗政府提出要将国内 部分企业收购国有时，许多法国大企业采取并购方式，把企业的经营 重心移往国外。

当然，并购方式也天生具有一些内在的缺点，比如进行价值评估 很难，常常难以找到一个规模和定位完全符合自己意愿的目标企业， 原有的契约或传统关系的束缚等。另外，并购后整合工作难度大，所 以也导致失败率较高。

三、并购交易中的非常规尽职调查手段与方法

尽职调查，在别的行业看来一下子不能准确理解它的含义，但是 在金融投资圈，相信每个人都知道尽职调查，不错，银行要放贷给一 个企业，要对这家企业进行必要的尽职调查；投资机构投资一家企业 也要对这家企业做全面的尽职调查，并购方企业要整合被并购方企 业，更要对目标企业做深刻的尽职调查。

但是有一点我们要明白，那就是要在中国这个独特的大环境下对 一家企业做出符合真实情况的尽职调查太困难了，尤其是当这家企业 是非上市公司时，不是别有用心，而是中国特色使然。

笔者是专业从事并购

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